Dow et DuPont fusionnent pour créer trois géants

Le 11 décembre 2015 par Julien Cottineau
Une poignée de mains pour sceller la création de DowDuPont.
Une poignée de mains pour sceller la création de DowDuPont.
©DowDuPont

Jusqu’au 8 décembre, il n’était question que d’un rapprochement éventuel des activités agrochimiques. Mais les rumeurs parues dans le Wall Street Journal se sont confirmées le 11 décembre : Dow et DuPont fusionnent !

L’opération est dantesque. La nouvelle entité, baptisée DowDuPont va représenter d’emblée une capitalisation boursière de 130 milliards de dollars ! Ce géant de 83 Mrds $ de chiffre d’affaires chipe à BASF la couronne de n°1 mondial en termes de ventes. Sauf que ce sera de courte durée. Les deux mastodontes américains prévoient, d’ici 18 à 24 mois, de séparer DowDuPont en trois groupes distincts via des spin-offs exonérés d’impôts. Trois géants dans l’agrochimie (19 Mrds $ de ventes selon les données pro-forma 2014), les matériaux (51 Mrds $) et les spécialités (13 Mrds $).

Trois entités distinctes

L’entité des spécialités rassemblera les divisions Nutrition et santé, Biosciences industrielles, Sécurité et protection, et Electroniques et Communications de DuPont avec la division Electronic Materials de Dow. Elle constituera un nouveau leader mondial des produits chimiques pour l’électronique. L’entité Material Sciences se positionnera n°2 du secteur, derrière BASF. Décrit comme un « pure-player industriel », ce futur groupe englobera les Matériaux de performance de DuPont avec les divisions Plastiques de performance, Matériaux et produits chimiques de performance, Solutions infrastructures et Consumer solutions de Dow. Enfin, l’entité Agriculture va permettre à DuPont de se renforcer dans les phytosanitaires et à Dow de se muscler considérablement dans les semences, tout en créant le n°1 mondial de l’agrochimie. DuPont, n°4 actuel et Dow, n°5, se positionneront ainsi juste devant le leader actuel Monsanto, le Suisse Syngenta, et l’Allemand Bayer. BASF restera lui n°6.

Echange d'actions

Techniquement, la fusion doit se dérouler via un échange d’actions pour fonder un DowDuPont détenu à stricte parité. Chaque actionnaire de Dow recevra une action du futur groupe pour chacun de leur titre. Ceux de DuPont recevront 1,282 action pour chacun de leur titre en mains. Les deux partenaires estiment que cette opération leur permettra d’augmenter leur capitalisation boursière de 30 Mrds $. La fusion doit également permettre de dégager des synergies annuelles de coûts de 3 Mrds $, et de 1 Mrd $ pour des synergies de croissance. La fusion devrait se finaliser au second semestre 2016. Elle est soumise à l’approbation des actionnaires, mais également des autorités de la concurrence qui risquent d’être assez pointilleuses, notamment sur l’agrochimie pour éviter des situations de trop grand monopole.

Une place de leader dans l'agrochimie

La première raison de cette gigantesque union semble aujourd’hui être très nettement l’agrochimie. Le secteur n’a pas beaucoup évolué au top de sa hiérarchie mondiale. Pas depuis 2001 en réalité, avec la fusion des activités agrochimiques de Novartis et d’AstraZeneca, donnant naissance à Syngenta. Depuis les opérations de consolidation se sont concentrées sur des transactions de petite et moyenne envergures. Sauf que l’agitation est à son comble ces derniers mois. Malgré une offre de 47 Mrds $, le raid raté de Monsanto, géant des semences, sur Syngenta, géant des phytosanitaires, a durablement marqué les esprits. Depuis, le groupe suisse aurait entamé des discussions avec d’autres acquéreurs potentiels parmi les quatre autres géants mondiaux. Sauf que pour l’heure c’est le Chinois ChemChina qui jouerait les trouble-fêtes avec une proposition de 42 Mrds $, laquelle pourrait très vite être officialisée et relevée à 44 Mrds $, selon Chemical Week. Le contexte conjoncturel est aussi très déterminant avec des prix en nette baisse des commodités agricoles, des récoltes parfois records, et une conjoncture très défavorable en Amérique du Sud. En premier lieu au Brésil où crise et affaiblissement du real aggravent la situation d’un dollar très fort, décimant les bénéfices des grands agrochimistes, surtout américains. La consolidation est, du coup, tentante. L’émergence de DowDuPont va bouleverser le secteur.

Pression des actionnaires

L’autre aspect crucial de l’affaire est la pression que Dow et DuPont subissent depuis des mois de la part de fonds activistes, pourtant minoritaires dans leur capital respectif. Face à l’agitation de Third Point, Dow a déjà cédé des sièges à son conseil d’administration et ne cesse de forcir ses programmes de cessions d’actifs, évoquant même fin octobre une réflexion stratégique pour sa division AgroSciences. De son côté, DuPont avait bien résisté cet été à Trian, les actionnaires rejetant l’entrée de représentants au board. Mais cet automne, Ellen Kullman s’est retirée des commandes de manière inattendue, remplacée par Edward Breen, connu notamment pour le démantèlement de Tyco. En se rassemblant pour mieux séparer leurs activités dans la foulée, Dow et DuPont vont couper court aux pressions de Third Point et Trian. En même temps, les deux fonds vont obtenir ce qu’ils cherchent depuis le début : la séparation des parties moins rentables pour doper les bénéfices des entités les plus performantes. Il est très surprenant de voir comment en quelques mois de pression, certes acharnée, des investisseurs minoritaires mais aux dents longues sont en passe de réussir à balayer des stratégies déployées sur des années, et à démanteler des groupes tous deux plus que centenaires. 

En matie?re de gouvernance, DowDuPont compte disposer d’un conseil d’administration de 16 directeurs, a? parite? entre les deux groupes. Edward Breen, a? la te?te de DuPont, deviendrait p-dg, tandis qu’Andrew Liveris, aux manettes de Dow, serait propulse? pre?sident exe?cutif. Cette annonce ne plai?t a priori pas a? tout le monde. Surtout pas a? Daniel Loeb, fondateur et p-dg du fonds Third Point qui a d’emble?e re?clame? la radiation d’Andrew Liveris du futur DowDuPont. Apre?s avoir harcele? Dow pour une se?paration des entite?s du groupe pendant un an, Third Point avait e?te? muet ces douze derniers mois en contrepartie de la nomination de deux de ses repre?sentants au board de Dow. Mais l’accord de paix a atteint son e?che?ance, comme par hasard quasiment au moment me?me de l’annonce de la fusion. Fusion que Third Point soutient ne?anmoins. L’inverse aurait e?te? contradictoire. Mais son combat pour avoir la peau de M. Liveris semble loin d’e?tre acheve?..

 

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